刘锐被吕师道逼的无路可走，进退两难，手下将士不服，挥刀拦在刘锐身前。
刘锐吼道：“都退下，不许自相残杀，本将立即进兵，宁愿战死也不能死在自己人刀下。”
吕师道冷笑一声，骂道：“你想的很美！可是，谁知道你是真进攻？还是假进攻？借机投降呢？拿下，就地处决，谁敢挡道刀箭无情，诛灭九族。”
死不怕，这诛灭九族就太吓人了，川军将士为难了，为刘将军挡刀而死，不足可惜，可是连累族人，那可是几百口人，川军将士望而却步。
几十个亲兵向刘锐奔去，大吼一声受死吧，挥刀就斩。吕师道嘴角荡漾起微笑，哼！敢挡我财路，敢和我作对，这就是下场。
刘锐仰天大笑：“老天啊！你睁开眼看看吧，奸人当权，良将难做，奸人亡我！亡我何惜，大宋完亦！”
刘锐闭上双眼，只等刀至，一股冷风突然袭至后颈，铛！一声脆响，冷风撞在刀上，一人从天而降，双指一弹，几把军刀飞落在地上。
刘锐睁眼一看，郭怀三傲立在他身前，手提宝剑，正怒目瞪着一群士兵。
郭怀三拍拍刘锐的肩，说道：“没事吧，你立即组织人马进攻，别的不用操心。”
吕师道怒目而视：“郭怀三，你敢从我刀下抢人？他违反军纪，理当处决，你知罪吗？”
郭怀三大怒道：“目前战斗正打的激烈，你不上阵杀敌，却纵容部下抢劫，有罪的是你，按照大宋律法，本将军有权斩你人头。”
“你敢！我吕家权势熏天，势力遍布两淮，现在又把持川军大权，你可要想清楚，别不识时务。你要是听我命令，投靠在我吕家门下，保你荣华富贵。”
郭怀三一听，吕师道这是公然显摆家族势力，威胁朝庭大将，威胁前线士兵。此等黑恶势力，就是一种毒瘤，如果不除掉，大宋的将山最终要毁在吕文德、吕文焕手中。
郭怀三忍无可忍，虽然不能杀掉吕师道，但是不给他一点惩戒，他不知道什么叫做天外有天，人外有人。
郭怀三冷哼一声：“别人怕你吕家，那是实力不足，有求于你家，我郭怀三却只当吕家是只臭虫！今天让你见识一下我的手段，回去好好反省。”郭怀三手指一弹，一颗气弹直撞吕师道的关元大穴。
吕师道立即捂着肚子痛苦不已，接着浑身酸软，全身冒出冷汗。
“你！你对我做了什么？为什么会这样？”吕师道指着郭怀三说道。
“我做了什么？我站在这没有动呀，你们看见我动了吗？”郭怀三问道。
“郭将军光明磊落，能对你做什么？倒是你才是个小人，背地里害人。”众将士纷纷指责吕师道。
“对！作恶多端，陷害忠良会遭报应，坏人都会遭报应。”士兵纷纷指责起来。
“你们！你们走着瞧。我们走。”吕师道斗不过郭怀三，只能忍气吞声带着人离开。
川军攻打半天，无法攻进府衙与军营，郭怀三只能下令围而不打，断绝城里的水源，坚守城门。
汪世显驻扎在府衙里，粮草丰足，兵力达四万，而军营里还有两万人马，所以他并不慌张，可是，人口众多，井水少，三天过后，井水被吸干，府里的将士口渴难耐，无法忍受。
阆州城位于嘉陵江边，平时都用水车拉水进城，几万人马全部集中在城里，哪去找水喝？
汪世显决定与川军在城里决战，可是城内街道狭小，容不下数万人马摆阵厮杀，而府衙外的川军筑起了障碍，架好了火炮，埋伏了数千士兵。
在狭小的街道上骑兵无法发挥优势，数道障碍就可以堵塞骑兵，置骑兵于死地。而大量的马匹却放置在军营里。
府衙与军营还隔着一条街，无法联系，两支主力被分割，骑兵无马，那还是骑兵吗？
汪世显住在府衙，为的是方便指挥，随时可以调动兵力，可是，府里的兵没有马，甚至有些兵把武器放在了军营，只顾在府里睡觉方便。
郭怀三奇袭阆中，围住了汪世显，余晦大喜，便想争功，亲自带着三万兵马北上支援。
郭怀三出城相迎，请余晦进驻中军大营，余晦说了些客气的话，带着人到前线视察了一番，认为川军兵力充足，可以发起反功，尽快消灭汪世显。
郭怀三说道：“汪世显兵力丰足，且战斗力超强，硬攻不是办法，围而不打，渴死他们，才是上策。”
余晦一本正经的说道：“现在是为国捐躯的时候了，怎么能畏敌不前？现在我命令你立即发起攻击，限你三日内拿下阆中城。”
“大帅，杀敌三千自损八百，这不是为将之道，将士的性命也是命，他们还有家小，白白牺牲不值。”郭怀三说道。
“我是大帅你是大帅？服从命令，三日内必须拿下城池，不然立即削了你先锋大将之职。”
“元帅！再拖个十天半月，汪世显会主动撤离，那时候我们再袭击他的后队，可以夺得许多马匹与武器，不用费多大力气，就能取胜，请大帅三思。”郭怀三再次劝说。
“大帅让你进兵，你不进兵，你想干什么？”吕师道大声质问。
“好了，你们不用争了，明日起，本帅亲自带人进攻，我就不信离开了你还拿不下一座小小的府衙了。”余晦说道。
第二天，也就是公元1253年农历九月二十八，余晦率六万大军向汪世显发起了猛攻。战斗十分激烈，蒙古军队利用房屋和高大的墙壁，占据了有利地形，川军攻打一天，没有丝毫进展，反而牺牲了上万将士的性命。